沪东重机股份有限公司上市公告书 股票简称:沪东重机 股票代码:600150 股本总额:21,953.92万股 可流通股:7,000.00万股 本次上市流通股本:6,300万股 上市地点:上海证券交易所 上市日期:1998年5月20日 登记机构:上海证券中央登记结算公司 一★ღ★、要览 总股本:21,953.92万股 可流通股本:7,000万股 本次上市流通股本:6,300万股 股票简称:沪东重机 股票代码:600150 上市地点:上海证券交易所 上市时间:1998年5月0日 股份登记机构:上海证券中央登记结算公司 上市推荐人:申银万国证券股份有限公司 二★ღ★、绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》★ღ★、《股票发行与交易管理暂行条例》★ღ★、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律★ღ★、法规的规定编制的★ღ★。 经中国证券监督管理委员会“证监发字[998]60号”文和“证监发 字[1998]61号”文批准,本公司已成功地发行了每股面值1.00元的人民 币普通股股票7,000万股(其中向社会公众公开发行6,300万股,向本公司职工配售700万股),每股发行价格为3.83元★ღ★。经上海证券交易所“上证 上字[1998]023号”《上市通知书》批准,本公司6,300万股社会公众股 将于1998年5月20日在上海证券交易所挂牌交易,700万股公司职工股将 于本次社会公众股上市日起半年后上市★ღ★。 本公司于1998年4月16日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊 登了《招股说明书概要》,距今不足六个月,故与其重复内容在再重述, 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》★ღ★。 本公司董事会及其全体成员批准本上市公告书,确信其中不存在任 何重大遗漏或者误导,并对其真实性★ღ★、准确性★ღ★、性负个别的和连带的责 任★ღ★。 三★ღ★、公司概况 (一)概况 公司法定名称:沪东重机股份有限公司 英文名称:Hu Dong Heavy Machinery Co.,Ltd. 注册资本:21,953万元 公司法定代表人:周振柏 公司成立日期:1998年5月12日 公司注册地址:上海市浦东大道2851号 经营范围:船用柴油机及备配件★ღ★、铸锻件的设计华东重机★ღ★，★ღ★、制造★ღ★、销售;冶金设备★ღ★、工程等成套设备制造太阳城★ღ★。★ღ★、安装★ღ★、维修;相关的技术服务与咨询申博★ღ★，★ღ★。 所属行业:造船行业 公司营业执照 注册号:12 公司咨询电话 联系人:林勤国 (二)公司历史沿革 沪东重机股份有限公司是经中国船舶工业总公司“船总财[1997]976号”文和国家体改委“体改生[1998]17号”文批准,由沪东造船厂和上海船厂两家企业联合发起,并以募集方式设立的股份有限公司★ღ★。沪东造 船厂以其所属的柴油机事业部经评估确认后的17180.59万元净资产,上 海船厂以其所属的造机事业部经评估确认后的5825.45万元净资产,按65％的比例折价入股,沪东造船厂持有本公司股份11167.38万股,上海船厂持有本公司股份3786.54万股★ღ★。 公司于1998年4月20日以上网定价方式向社会公开发行了6,300万股社会公众股,并向职工配售700万股公司职工股,共7,000万股 ★ღ★。 四★ღ★、股票发行及承销 (一)本次公开发行 发行数量:7,000万股(其中向公司职工配售700万股) 发行价格:3.83元/股 募集资金总额:26,023万元(已扣除发行费用) 发行方式:上网定价 配售比例:2.41959364％ 有效申购户数:234173户 持有1,000股以上的户数:50488户 发行费用总额::787万元 每股发行费用:0.11元 发行市盈率:15倍 (二)股票承销 本次公开发行的6,300万股社会公众股及700万股公司职工股已全部由社会公众及公司职工认购,承销团成员无包销比例及数量★ღ★。 (三)验资报告 华业字(98)第695号 沪东重机股份有限公司筹委会: 我所接受委托,对沪东重机股份有限公司(筹)向社会公开发行股票 的实收股本及相关的资产★ღ★、负债的真实性和合法性进行审验★ღ★。我们按照《中国注册会计师独立审计实务公告第1号-验资》的要求,结合贵公司(筹)的具体情况,实施了我们认为必要的审验程序★ღ★。贵公司(筹)的责任是提供真实★ღ★、合法和完整的验资资料,保护资产的安全★ღ★、完整★ღ★。我们的责 任是在对上述资料进行审验的基础上出具真实★ღ★、合法的验资报告★ღ★。 贵公司(筹)申请的注册资本为人民币21,953.92万元,其中:发起投 入股本1,953.92万元,已经大华会计师事务所验证,并出具“华业字(98)第043号”验资报★ღ★。贵公司(筹)经中国证券监督管理委员会“证监发字[1998]60号”文批准,同意向社会公开募集公众股7,000万股(含公司职工股700万股)★ღ★。每股面值人民币1元,溢价发行,每股发行价为人民币3.83元,应募集股款为人民币268,100,000.00元,其中6,300万股委托申银万国证券股份有限公司承销★ღ★。采用“上网定价”方式发行★ღ★。 经过我们审验,截止1998年4月27日止,承销机构已将承销部分应募 集股款人民币241,290,000.00元扣除了承销费★ღ★、上市推荐费★ღ★、上网费5,466,015.00元后,实际应缴股款人民币贰亿叁仟伍佰捌拾贰万叁仟玖佰 捌拾伍元(￥235,823,985.00元)如数缴入★ღ★。公司职工股应缴股款人民币贰仟陆佰捌拾壹万元(￥26,810,000.00元)亦已如数缴入申博太阳城★ღ★。两者合计已 缴股款为人民币贰亿陆仟贰佰陆拾叁万叁仟玖佰捌拾伍元(￥262,633,98.00元)★ღ★。扣除公司(筹)直接支付的审计费★ღ★、评估费99re网址最新获取域名★ღ★、律师费等费用2,403,985.00元后,公司(筹)实际到位资金为人民币贰亿陆仟零贰拾叁万元整(￥260,230,000.00元),其中股本为人民币70,000,000.00元,资本公 积为人民币190,230,000.00元★ღ★。与投入股款相关的资产总额260,230,000.00元均为银行存款★ღ★。 大华会计师事务所 中国注册会计师 朱蕾蕾 朱鸣里 中国 上海 昆山路146号 一九九八年四月二十八日 五★ღ★、董事★ღ★、监事及高级管理人员的简介和持股情况 (一)董事★ღ★、监事及高级管理人员简介 周振柏:公司董事长,男,57岁,大学,研究员级高级工程师,沪东造船集团董事长★ღ★、总经理兼沪东造船厂厂长★ღ★。曾任沪东造船厂党委副书记★ღ★、副厂长★ღ★。1989年2月起任沪东造船厂厂长,1996年3月起任现职★ღ★。 陈为铨:公司副董事长,男,53岁,大学,高级工程师上海船厂厂长★ღ★。 曾任上海船厂副厂长★ღ★、东海船厂厂长,1988年10月起任现职★ღ★。 徐平:公司副董事长,男,42岁,大专,高级政工师,沪东造船厂党委副书记,曾任沪东造船厂党办主任,沪东造船厂党委书记助理,1993年2月起任现职★ღ★。 李本度:公司董事兼总经理,男,59岁,大专,高级工程师,沪东造船集团董事★ღ★。曾任沪东造船厂轮机车间主任,1977年10月任沪东造船厂副厂 长,1997年11月起任现职★ღ★。 路希逵:公司董事兼副总经理,男,57岁,大学,高级工程师,上海船厂副厂长★ღ★。曾任上海船厂浦西分厂副厂长★ღ★、上海船舶电站设备公司副总经理,1985年5月起任现职★ღ★。 姚柏森:公司董事,男,54岁,大专,高级工程师,沪东造船集团副总经理兼沪东造船厂副厂长★ღ★。曾任厂办主任★ღ★、厂长助理★ღ★。1988年6月任沪东 造船厂副厂长,1996年3月起任现职99re网址最新获取域名★ღ★。 束诚:公司董事,男,50岁,大专,经济师,上海船厂副厂长★ღ★。1997年7 月起任现职★ღ★。 周儒珍:公司董事,男,55岁,大学,高级经济师,上海船厂总经济师★ღ★。曾任上海船厂厂长助理兼培训中心主任★ღ★、上海船厂副厂长,1997年5月起任现职★ღ★。 张海森:公司董事兼副总经理,男,40岁,硕士,研究生,高级工程师, 沪东造船厂集团副总经理兼柴油机事业部主任★ღ★。曾任沪东造船厂柴油机加工车间副主任★ღ★。1992年3月任沪东造船厂厂长助,1997年11月起任现职★ღ★。 王惠梁:公司董事兼副总经理★ღ★、董事会秘书,男,53岁,大学高级会计师,沪东造船厂副总会计师★ღ★。曾任沪东造船厂财务处副处长,1986年2月 起任现职★ღ★。 干凤琪:公司董事,男,45岁,大学,高级工程师,中国船舶工业总公司国际事业局局长助理申博太阳城★ღ★。曾任四川柴油机厂副厂长★ღ★、中国船舶工业总公司配套设备局柴油机处处长,1997年11月起任现职★ღ★。 聂丽娟:公司董事,女,42岁,大学,高级工程师,中国船舶工业总公司生产经营局船舶处副处长★ღ★。1995年11月起任现职★ღ★。 崇礼:公司董事,男,52岁,大学,高级经济师,中国船舶工业总公司财务局局长助理,曾任船舶总公司财务局外贸财务处★ღ★、成本价格处处长★ღ★。 1997年11月起任现职★ღ★。 杨道万:公司董事,男46岁,大学,高级工程师,中国船舶工业总公司 领导干部处副处长★ღ★。1995 年10月起任现职★ღ★。 李爱辉:公司董事,女,51岁,高级政工师,沪东造船厂柴油机事业部 工会主席,曾任沪东造船厂热处理车间党支部书记,1996年7月起任现职 ★ღ★。 吴松木:公司监事会主席,男,55岁,大学,.高级工程师,上海船舶工 业公司党委副书记曾任上海船厂党委书记,1995年10月起任现职申博太阳城★ღ★。 王文龙:公司监事,男,56岁,大专,高级政工师,上海船厂党委副书记,1991年11月起任现职申博太阳城★ღ★。 刘虎林:公司监事,男,47岁,大学,高级经济师,中国船舶工业总公司纪检监察局副局级纪检监察专员★ღ★。1997年6月起任现职★ღ★。 章兼群:公司监事,男,48岁,大专,高级会计师,上海船厂副总会计师,曾任上海船厂审计处处长,1997年7月起任现职★ღ★。 吴晓初:公司监事,男,52岁,大专高级政工师,沪东造船厂监察部主 任,曾任沪东造船厂完整件车间党支部书记,1995年11月起任现职★ღ★。 王森华:公司监事,男,47岁,大学,高级政工师,沪东造船厂柴油机事业部分党委书记曾任沪东造船厂柴油机研究所党支部书记,1995年12月 起任现职★ღ★。 黄金伟:公司监事,男,38岁,大学,高级工程师,沪东造船厂投资管理部主任★ღ★。曾任沪东造船厂对外企业管理处副处长,1995年11月起任现职 ★ღ★。 张华:公司监事,男,31岁,大学,高级会计师,中国船舶工业总公司审计局审计处副处长★ღ★。1995年11月起任现职★ღ★。 何华良:公司监事,男,46岁,大专,高级会计师,上海船舶工业公司财审处处长,1995年12月起任现职★ღ★。 顾显明:公司监事,男,53岁,大学,高级经济师.沪东造船厂法律事务室主任,1995年11月起任现职★ღ★。 周顺福:公司监事,男,51岁,中专,会计师,沪东造船厂审计部主任助理,曾任沪东造船厂财务处副科长,1996年8月起任现职★ღ★。 高玉英:公司监事,女,49岁,大学,高级政工师,上海船厂造机事业部工会主席,1992年7月起任现职★ღ★。 胡明洪:公司监事,男,56岁,大学,高级工程师,沪东造船厂柴油机研究所工会主席曾任沪东造船厂柴油机研究所工程师,1994年12月起任现 职申博太阳城★ღ★。 王根元:公司总工程师,男,56岁,大学,高级工程师,沪东造船厂副总工程师曾任沪东造船厂柴油机研究所副所长,所长,1994年3月起任现职 ★ღ★。 林勤国:公司董事会秘书,男,49岁,大专,工程师,上海船厂造机事业部管理部主任,曾任上海船厂造机分厂加工车间副主任,1996年3月起任 现职★ღ★。 王逸华:公司董事会秘书,男,40岁,大专,助理经济师,沪东造船厂法律事务室法律顾问,1991年5月起任现职★ღ★。 (二)董事★ღ★、监事及高级管理人员持股情况 姓 名 职务 持股数量(股) 持股比例(％) 周振柏先生 董事长 20000 0.00911 陈为铨先生 副董事长 15000 0.00683 徐平先生副 董事长 15000 0.00683 李本度先生 董事兼总经理 12000 0.00547 路希逵先生 董事兼副总经理 10000 0.00455 姚柏森先生 董事 10000 0.00455 束诚先生 董事 10000 0.00455 周儒珍先生 董事 10000 0.00455 张海森先生 董事兼副总经理 10000 0.00455 王惠梁先生 董事 10000 0.00455 干凤琪先生 董事 10000 0.00455 聂丽娟女士 董事 10000 0.00455 马崇礼先生 董事 10000 0.00455 杨道万先生 董事 10000 0.00455 李爱辉女士 董事 10000 0.00455 吴松木先生 监事会主席 10000 0.00455 王文龙先生 监事 5000 0.00228 刘虎林先生 监事 5000 0.00228 章兼群先生 监事 5000 0.00228 吴晓初先生 监事 5000 0.00228 王森华先生 监事 5000 0.00228 黄金伟先生 监事 5000 0.00228 张华先生 监事 5000 0.00228 何华良先生 监事 5000 0.00228 顾显明先生 监事 5000 0.00228 周顺福先生 监事 5000 0.00228 高玉英女士 监事 5000 0.00228 胡明洪先生 监事 5000 0.00228 王根元先生 总工程师 5000 0.00228 林勤国先生 董事会秘书 5000 0.00228 王逸华先生 董事会秘书 5000 0.00228 本公司董事★ღ★、监事及高级管理人员共持有本公司股票25.7万股,占 公司总股本的1.17‰,其持有股份按照国家有关规定在任职期间不得转 让★ღ★。 六★ღ★、公司设立 (一)本公司于1998年5月8日在上海市召开创立大会暨首届股东大会,宣告公司成立,并通过了公司发行的社会公众股股票在上海证券交易所上市的决议及其他有关决议★ღ★。 (二)本次股票成功发行后,本公司注册登记工作已结束,详细资料如下: 公司注册资金:21,953万元 注册时间:1998年5月12日 注册地点:上海市浦东大道2851号 营业执照注册号码:12 七99re网址最新获取域名★ღ★、关联企业及关联交易 (一)关联企业 1★ღ★、公司的两家发起人沪东造船厂和上海船厂沪东造船厂和上海船 厂分别持有公司股份11167.38万股和3786.54万股,占公司股本总额的50.87％和17.25％,其中沪东造船 厂为公司的控股股东★ღ★。 2★ღ★、公司占有20％以上投资权益的企业,分别是上海沪东造船柴油机配套厂★ღ★、上海船厂周西船舶附件厂★ღ★、上海船厂康桥船用机械厂和上海沪松钢结构厂★ღ★。 (二)与关联企业之间的关联交易 1★ღ★、1997年11月10日签订的《沪东造船厂向沪东重机股份有限公司 提供生产性服务协议》和《上海船厂向沪东重机股份有限公司提供生产性服务协议》99re网址最新获取域名★ღ★。在上述协议中,沪东造船厂和上海船厂保证,每年按公司的计划供应其所需的水★ღ★、电★ღ★、蒸汽★ღ★、煤气,及生产维修99re网址最新获取域名★ღ★、货物运输★ღ★、原 料和产品化验分析及公司不时所需的各项服务,以保障公司生产的正常 进行★ღ★。协议期限自公司成立后5年,公司按月或季度按国家价格★ღ★、市场价格(如无国家价格)★ღ★、成本价加管理费(成本价的5％)(如无国家价格和市场价格)计价支付★ღ★。预计沪东造船厂每年提供的生产服务额为3930万元,占公司采购成本和接受劳务额的8.46％;上海船厂每年提供的生产服务 额为385.4万元,占公司采购成本和接受劳务额的0.83％99re网址最新获取域名★ღ★。 2★ღ★、1997年11月10日签订的《沪东重机股份有限公司向沪东造船厂 提供生产性服务协议》和《沪东重机股份有限公司向上海船厂提供生产性服务协议》★ღ★。在上述协议中公司保证,每年分别按沪东造船厂和上海 船厂的计划供应其所需的柴油机及相关的配套产品和相应的服务,以保 障沪东造船厂和上海船厂生产销售的正常进行★ღ★。协议期限自公司成立后5年,沪东造船厂和上海船厂按月或季度按国家价格★ღ★、市场价格(如无国 家价格)★ღ★、成本价加管理费(成本价的5％)(如无国家价格和市场价格)计价支付★ღ★。预计每年向沪东造船厂提供的服务额为22613万元,占公司销售收入的31.65％;每年向上海船厂提供的服务额为5051.3万元,占公司销 售收入的7.07％★ღ★。 3★ღ★、1997年11月10日签订的《沪东造船厂向沪东重机股份有限公司 提供生活性服务协议》和《上海船厂向沪东重机股份有限公司提供生活性服务协议》★ღ★。上述协议规定,公司可使用沪东造船厂和上海船厂所属 的学校★ღ★、幼儿园★ღ★、托儿所★ღ★、医院★ღ★、食堂★ღ★、浴室★ღ★、宿舍等非经营性资产★ღ★。协议期限5年,公司和沪东造船厂及上海船厂根据公平原则和国家有关政策,按照国家价格,或市场价格(如无国家价格)按月计价结算★ღ★。预计沪东造船厂每年提供的生活服务额为461.8万元,占公司管理费★ღ★、福利费等开支的11.36％;上海船厂每年提供的生活服务额:280.8万元,占公司管理 费★ღ★、福利费等开支的6.91％★ღ★。 4★ღ★、1997年11月10日签订的《沪东重机股份有限公司与上海沪东造 船柴油机配套厂生产性服务协议》★ღ★、《沪东重机股份有限公司与上海船厂周西船舶附件厂生产性服务协议》★ღ★、沪东重机股份有限公司与上海船厂康桥船用机械厂生产性服务协议》和《沪东重机股份有限公司与上海沪松钢结构厂生产性服务协议》,在上述协议中,上海沪东造船柴油机配套厂★ღ★、上海船厂周西船舶附件厂★ღ★、上海船厂康桥船用机械厂和上海沪松钢结构厂保证,每年按贵公司的计划向贵公司供应其所需的产品★ღ★。协议 期限5年,公司按月或季度按国家价格申博太阳城★ღ★、市场价格(如无国家价格)★ღ★、成本价加管理费(成本价的5％)(如无国家价格和市场价格)计价支付★ღ★。预计 上海沪东柴油机配套厂每年向公司提供的生产服务额为725万元,占公司采购成本的1.56％;上海沪松钢结构厂每年向公司提供的生产服务额为290万元,占公司采购成本的0.62％;上海船厂康桥船用机械厂每年向公司 提供的生产服务额为1065万元,占公司采购成本的2.29％;上海船厂周西船舶附件厂每年向公司提供的生产服务额为690万元;占公司采购成本1.49％★ღ★。根据上述协议,股份公司向上海沪东造船柴油机配套厂★ღ★、上海船 厂周西船舶附件厂★ღ★、上海船厂康桥船用机械厂和上海沪松钢结构厂提供理化试验★ღ★、铸件★ღ★、热处理★ღ★、毛坯件等产品和服务,预计每年向上海沪东 造船柴油机配套厂提供的生产服务额为72万元,占公司销售收入的0.1％;每年向上海沪松钢结构厂提供的生产服务额:57万元,占公司销售收入 的0.08％;每年向上海船厂康桥船用机械厂提供的生产服务额:64万元, 占公司销售收入的0.09％;每年向上海船厂周西船舶附件厂提供的生产 服务额120万元,占公司销售收入的0.16％★ღ★。 (三)公司的两家发起人沪东造船厂★ღ★、上海船厂已经承诺,今后将不 在中国境内从事包括船用柴油机生产和经营在内的与本公司可能构成竞争的业务或活动★ღ★。 八★ღ★、股本结构及大股东持股情况 (一)本次A股发行完成后,本公司的股本结构如下表: 股份名称 股数(万股) 占总股本比例(％) 尚未流通股份: 国有法人股 14,953.92 68.12 可流通股份: 社会公众股 7,000 31.88 其中:公司职工持股 700 3.19 总股本 21,953.92 100.00 (二)前十名股东所持股数及比例 股东名称 持有股数(股) 占总股本比例(％) 沪东造船厂 111,673,800 50.87 上海船厂 37,865,400 17.25 周振柏 20000 0.00911 徐 平 15000 0.00683 陈为铨 15000 0.00683 李本度 12000 0.00547 路希逵 10000 0.00455 姚柏森 10000 0.00455 束 诚 10000 0.00455 张海森 10000 0.00455 九★ღ★、公司财务会计资料 以下财务会计资料摘自大华会计师事务所华业字[98]第121号审计 报告★ღ★。 (一)财务报表(附后) (二)公司采用的主要会计政策: (与《招股说明书概要》披露相同,详见《招股说明书概要》) (三)会计报表主要项目附注: 1.应收帐款1997年12月31日余额为人民币163,113,773.97元★ღ★。 帐龄分析: 帐龄 金额(元) 比例(％) 1年以内 151,816,992.04 93.07 1～2年 4,375,652.66 2.68 2～3年 3,028,573.42 1.86 3年以上 3,892,555.85 2.39 合计 163,113,773.97 100 本帐户期末余额中与关联方的往来如下: 单位:元 项目 1997年余额 应收帐款: 沪东造船厂 1,257,726.09 上海沪东造船柴油机配套厂 71,988.67 1997年末余额比1996年末余额增加99.06％,系1997年度柴油机产品销售收入增加,客户欠款相应增加★ღ★。 2.预付帐款1997年12月31日余额为人民币10,826,068.48元★ღ★。 帐龄分析: 帐龄 金额(元) 比例(％) 1年以内 8,825,677.28 81.52 1～2年 1,950,391.20 18.02 2～3年 3年以上 50,000.00 0.46 合计 10,826,068.48 100 本帐户期末余额中与关联方的往来如下: 单位:元 项目 1997年余额 预付帐款: 沪东造船厂 1,917,880.89 上海沪东造船柴油机配套厂 1,100,000.00 3.其他应收款1997年12月31日余额为人民币34,381,256.46元★ღ★。 帐龄分析: 帐龄 金额(元) 比例(％) 1年以内 33,990,740.88 98.86 1～2年 361,364.90 1.06 2～3年 14,268.37 0.04 3年以上 14,882.31 0.04 合计 34,381,256.46 100 本帐户期末余额中与关联方的往来如下: 单位:元 项 目 内容 1997年余额 其他应收款: 沪东造船厂 应清算款项 27,163,235.11 沪东造船厂 暂借款项 60,000.00 上海沪松钢结构厂 暂借款项 284,290.00 上海沪东造船柴油机配套厂 暂垫款项 2,847,017.64 1997年末余额比1996年末余额增加138.44％,系增加应由发起人清 算的所得税和应向发起人收回的已付股利★ღ★。 4.存货 1997年12月31日余额为人民币246,311,519.04元,其中: 存货类别 金额(元) 低值易耗品 27,896.34 原材料 48,935,636.69 产成品 9,785,371.16 在产品 164,993,651.31 自制半成品 12,866,866.30 委托加工材料 9,702,097.24 合计 246,311,519.04 5.长期投资1997年12月31日止余额为人民币9,691,091.14元,均系 其他投资,明细如下: 被投资单位名称 投资期限 投资比例(％) 实际投资金额(元) 备注 上海沪东造船柴油机配套厂 1992.06-2012.05 70 5,020,000.00 按投资协议,对方保底 利润分配,系非权益性 投资,故按成本法核算 投资收益,并未予合并上海沪松钢结构厂 1996.07-1999.06 71.42 250,000.00 康桥船用机械厂 1993.03-2042.02 51 3,900,369.72 同上 周西船舶附件厂 1983-2000 49 520,721.42 合计 9,691,091.14 6.固定资产及累计折旧:1997年12月31日固定资产原值余额为人民 币216,523,090.22元,累计折旧余额为人民币111,648,787.45元,净值余额为人民币104,874,302.77元★ღ★。 1997年固定资产原值及累计折旧增减变动情况如下: (1)固定资产原值增减变动情况: 单位:元 固定资产类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 55,270,938.25 5,030,262.92 5,406,667.36 54,894,533.81 通用设备 133,118,942.65 8,135,164.82 4,100,218.06 137,153,889.41 电子设备 1,469,064.39 325,400.00 12,221.96 1,782,242.43 运输设备 4,836,742.58 2,001,280.00 118,336.28 6,719,686.30 其他设备 2,967,565.46 1,960,705.69 134,468.52 4,793,802.63 融资租入固定资产 11,178,935.64 1,002,207.70 1,002,207.70 11,178,935.64 合计 208,842,188.97 18,455,021.13 10,774,119.88 216,523,090.22 (2)累计折旧增减变动情况: 单位:元 固定资产类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 15,947,217.21 3,703,089.93 3,458,968.74 16,191,338.40 通用设备 79,280,369.68 7,492,710.94 2,221,711.63 84,551,368.99 电子设备 1,303,349.02 117,078.82 11,855.30 1,408,572.54 运输设备 2,478,874.03 639,116.05 117,463.07 3,000,527.01 其他设备 1,976,861.98 346,466.04 94,923.83 2,228,404.19 融资租入固定资产 2,750,685.38 6,255,527.25 4,737,636.31 4,268,576.32 合计 103,737,357.30 18,553,989.03 10,642,558.88 111,648,787.45 固定资产净值 105,104,831.67 104,874,302.77 7.短期借款1997年12月31日余额为人民币221,000,000.00元,其中 明细列示如下: 单位:元 贷款单位 借款金额(元) 币 种 到期日 年利率(％) 借款条件 中国船舶工业贸易公司 8,000,000.00 人民币 97.12.25 10.08 抵押* 农行金桥支行东沟所 2,000,000.00 人民币 98.04.21 8.413 担保 农行金桥支行东沟所 2,200,000.00 人民币 98.04.28 8.413 担保 农行金桥支行东沟所 1,800,000.00 人民币 98.01.25 10.098 担保 农行金桥支行东沟所 5,000,000.00 人民币 98.05.25 8.413 担保 农行金桥支行东沟所 1,000,000.00 人民币 98.02.25 10.098 担保 农行金桥支行东沟所 1,000,000.00 人民币 98.03.26 10.098 担保 工行浦东分行 15,000,000.00 人民币 98.05.10 11.088 担保 工行浦东分行 10,000,000.00 人民币 98.01.10 11.088 担保 工行浦东分行 25,000,000.00 人民币 98.05.10 11.088 担保 工行浦东分行 50,000,000.00 人民币 98.05.12 7.65 担保 工行浦东分行 50,000,000.00 人民币 98.06.15 7.65 担保 工行浦东分行 50,000,000.00 人民币 98.06.28 7.65 担保 合计 221,000,000.00 *抵押物为出口订单★ღ★。 1997年末余额比1996年末余额增加40.76％,系生产总量增加,造成 流动资金不足,增加银行短期借款所致★ღ★。 8.应付帐款1997年12月31日余额为人民币34,316,506.60元,其中金额较大的项目如下: 单位:元 债权人 应付项目 金额 中国船舶工业贸易公司 应付货款 6,240,984.27 本帐户期末余额中与关联方的往来如下: 单位:元 项目 1997年余额 应付帐款: 沪东造船厂 24,712.00 康桥船用机械厂 2,400,000.00 1997年末余额比1996年末余额减少34.83％,系部分货款在1997年度付清所致★ღ★。 9.预收货款1997年12月31日余额为人民币57,293,801.56元,其中金额较大的项目如下: 债权人 应付项目 金额(元) 广州文冲船厂 预收货款 12,150,000.00 求新造船厂 预收货款 10,000,000.00 马尾造船厂 预收货款 8,444,627.88 爱德华造船有限公司 预收货款 7,185,997.93 江南造船(集团)有限公司 预收货款 7,050,425.64 本帐户期末余额中与关联方的往来如下: 单 位:元 项目 1997年余额 预收帐款: 沪东造船厂 296,801.91 10.其他应付款1997年12月31日余额为人民币63,152,637.85元,其 中金额较大的项目如下: 债权人 应付项目 金额(元) 中国船舶工业贸易公司 专利费 26,810,362.90 四川江津增压器厂 外协件款 2,567,000.00 广州迪施有限公司 外协件款 1,445,544.13 中国船舶工业贸易公司 贷款利息 1,128,058.23 注:专利费系根据专利引进合同,以柴油机马力为计价标准,每马力 单价每年按4.5％-5％递增★ღ★。 本帐户期末余额中与关联方的往来如下: 单位:元 项目 内容 1997年余额 其他应付款: 沪东造船厂 往来款项 13,958,785.68 上海船厂 往来款项及应付利润 1,310,951.70 1997年末余额比1996年末余额增加14.70％,系与发起人往来款增加★ღ★。 11.未分配利润1997年12月31日余额为人民币27,085,843.49元,系1997年7月1日至1997年12月31日的未分配税后利润港口设备★ღ★，★ღ★。 12.主营业务收入: 1995～1997年度主营业务收入明细项目列示如下: 单位:元 项目 1997年度 1996年度 1995年度 柴油机 636,724,989.51 408,521,655.42 343,850,763.17 配件 24,152,251.13 19,046,220.90 21,463,417.91 铸锻件 97,887,782.83 81,707,315.56 40,526,468.57 工艺性协作 13,546,407.51 12,140,729.94 16,256,618.62 造船协作件 7,042,797.05 4,982,249.31 17,563,937.09 工程机械产品 34,458,421.21 6,405,093.57 27,012,266.30 合计 813,812,649.24 532,803,264.70 466,673,471.66 1997年度发生额比1996年度发生额增加52.74％,系销售量增长所致(1996年度柴油机销售量为25万千瓦,1997年度为33.7万千瓦,比1996年 度增加8.7万千瓦)★ღ★。 13.营业成本: 1995～1997年度主营业务成本明细项目列示如下: 单位:元 项目 1997年度 1996年度 1995年度 柴油机 547,529,063.57 339,790,588.98 293,683,174.41 配件 20,195,682.14 12,239,476.11 17,909,756.98 铸锻件 94,308,082.48 79,805,731.56 48,589,908.24 工艺性协作 3,957,192.65 9,210,509.69 7,920,623.53 造船协作件 6,402,542.77 1,697,499.37 12,764,488.26 工程机械产品 29,131,336.91 5,007,677.77 27,096,834.94 合计 701,523,900.52 447,751,483.48 407,964,786.36 1997年度发生额比1996年度发生额增加56.68％,原因如下: a.销售量增加而引起成本增加; b.专利柴油机中的马力提成费每年增加4.5％-5％引起营业成本增 加; c.人工费用因工资的增加而引起营业成本增加申博太阳城★ღ★。 14.投资收益: 1995～1997年度投资收益明细项目列示如下: 单位:元 年度 单 位 其他投资收益 股票投 债券投 合计 名 称 成本法 权益法 资收益 资收益 1995年 上海沪东造船柴油机配套厂752468.25 752468.25 1995年周西船舶附件厂 45890.74 45890.74 1995年康桥船用机械厂 158750.03 158750.03 1995年合计 957109.02 957109.02 1996年上海沪东造船柴油机配套厂 354744.31 354744.31 1996年周西船舶附件厂 234457.16 234457.16 1996年康桥船用机械厂 206930.06 206930.06 1996年合计 796131.53 796131.53 1997年上海沪东造船柴油机配套厂 402668.86 402668.86 1997年度发生额比1996年发生额减少49.42％,系未收到投资收益所致★ღ★。 (四)分行业资料 单位:元 行业 船舶柴油机 营业收入 营业成本 营业毛利 1997年度 813,812,649.24 701,523,900.52 112,288,748.72 1996年度 532,803,264.70 447,751,483.48 85,051,781.22 1995年度 466,673,471.66 407,964,786.36 58,708,685.30 (五)关联方关系及其交易的披露 1★ღ★、存在控制关 系的关联方情况 (1)存在控制的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 沪东造船厂 上海市浦东大道2851号 军★ღ★、民用船舶中低速柴油机 母公司 国有 周振柏 上海船厂 上海市浦东即墨路1号 船舶机械★ღ★、建筑 母公司 国有 陈为铨 上海沪东造船柴油机配套厂 浦东新区上川路暮柴桥西首 柴油机部套申博太阳城★ღ★、金结构 被投资企业 国集联营 朱杰克 上海沪松钢结构厂 上海金山区松隐镇驳岸村 钢结构件 被投资企业 国集联营 王中和 康桥船用机械厂 南汇县周西乡三角地车站北首 制造★ღ★、加工★ღ★、修理 被投资企业 国集联营 翁绍荣 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位:万元 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 沪东造船厂 20409 20409 上海沪东造船柴油机配套厂 495 495 上海沪松钢结构厂 25 10 35 上海船厂 17944 17944 康桥船用机械厂 25 25 (3)存在控制关系的关联方交易(按交易类型划分) a.采购货物和接受劳务 本公司1995-1997年度向关联方采购货物和接受劳务的有关明细资 料如下: 单位:元 企业名称 1997年度 1996年度 1995年度 沪东造船厂 46,667,453.36 42,480,432.89 144,472,786.02 上海沪东造船柴油机配套厂 5,575,596.64 4,701,265.90 2,992,390.29 上海船厂 9,811,213.38 10,983,537.13 11,537,448.09 康桥船用机械厂 4,435,143.00 4,755,075.00 4,116,551.00 本公司向关联方采购货物的价格参照市价协商决定★ღ★。本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致★ღ★。 b.销售货物 本公司1995-1997年度向关联方销售货物的有关明细资料如下 单位:元 企业名称 1997年 1996年 1995年 沪东造船厂 215,024,807.53 157,218,675.64 140,673,236.82 上海船厂 44,100,626.79 80,488,842.61 53,314,340.67 本公司向关联方销售价格和市场价格基本一致★ღ★。 2.不存在控制的关联方情况 (1)不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 周西船舶附件厂 联营公司 (2)不存在控制关系的关联方交易(按交易类型划分) a.采购货物和接受劳务 本公司1995-1997年度向关联方采购货物和接受劳务的有关明细资 料如下: 单位:元 企业名称 1997年度 1996年度 1995年度 周西船舶附件厂 1,082,523.88 3,314,598.04 2,429,841.20 本公司向关联方采购货物的价格由参照市价协商决定★ღ★。本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致★ღ★。 b.关联方应收应付款项余额 1997年末关联方应收应付款项 单位:元 项目 1997年12月31日余额 应付帐款: 周西船舶附件厂 2,100,000.00 (六)承诺事项★ღ★、或有事项 1.上海船厂造机事业部有两台半成品柴油机现无销售对象★ღ★。根据沪东造船厂★ღ★、上海船厂与沪东重机股份有限公司(筹)三方签订的协议,上 述资产作为上海船厂的出资划入股份公司★ღ★。这是原为广州海运局建造的苏尔寿5RTA48型船用低速柴油机★ღ★。后因市场发生不可抗拒的变化,造船 合同被取消,导致这两台柴油机暂无销售对象★ღ★。现正与有关客户洽商销 售事宜,估计销售合同将于股份公司成立后才能正式签订★ღ★。若在1999年 底仍未能售出,则上海船厂愿以客户身份予以收购★ღ★。 2.发起人出资资产中的41,329,153.51元(97年12月31日),发起人承诺将于股份公司正式成立并建帐时,以价值44,226,810元(97年6月30日 的价值)的资产进行置换★ღ★。差额部分作为股份公司对发起人的负债★ღ★。 (七)期后事项 至审计报告日,已到期贷款的偿还情况如下: 单位:元 贷款单位 借款金额 到期日 偿还情况 中国船舶工业贸易公司 8,000,000 97.12.25 转期 农行金桥支行东沟所 1,800,000 98.01.25 已偿还 工行浦东分行 10,000,000 9.01.10 已偿还 (八)主要财务指标 评估调帐前 评估调帐后 财务指标 1997年度 1996年度 1995年度 1997年度 流动比率 1.20 1.15 1.12 1.23 速动比率 0.56 0.36 0.52 0.56 资产负债率(％) 66 70 69 60 应收帐款周转率 6.64 5.89 4.66 6.64 存货周转率 2.51 1.83 2.31 2.45 净资产收益率(％) 22.86 24.23 20.06 17.62 每股净利(元) 0.303 0.277 0.185 0.303 十★ღ★、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》★ღ★、《股票发行与交易管理暂行条例》★ღ★、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所交易规则》及有关法律★ღ★、法规的规定,并自股票上市之日起 作出如下承诺: (一)按照法律★ღ★、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证 券主管机关,上海证券交易所的监督管理★ღ★。 (二)及时★ღ★、真实★ღ★、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定 场所供投资者公开查阅★ღ★。 (三)本公司董事★ღ★、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关和上海证券交易所的同时,向投资者公布★ღ★。 (四)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本 公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清★ღ★。 (五)本公司董事★ღ★、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股 票买卖活动★ღ★。 (六)本公司没有无记录负债★ღ★。 十一★ღ★、重要事项揭示 (一)经大华会计师事务所华业字(98)字第122号文审核,预测1998年度公司执行33％所得税率,可获得税后利润4487万元,按发行上市后总股本21,953.92万股全面摊薄法计算,98年每股税后利润为0.2044元★ღ★。 具体见沪东重机股份有限公司盈利预测表 97年实际数 98年预测数 一★ღ★、主营业务收入 813,812,649.24 752,756,153.32 减:营业成本 701,523,900.52 622,256,960.00 销售费用 427,021.94 410,000.00 管理费用 21,420,179.41 39,884,741.89 财务费用 20,608,941.71 16,272,800.00 营业税金及附加 5,344,841.79 5,405,914.50 二★ღ★、主营业务利润 64,487,763.87 68,525,736.93 加:其他业务利润 1,586,691.06 1,589,580.00 三中国500强企业★ღ★，★ღ★、营业利润 66,074,454.93 70,115,316.93 加:投资收益 402,668.86 960,000.00 补贴收入 818,000.00 0.00 营业外收入 305,274.98 0.00 减:营业外支出 58,394.210.00 加:以前年度损益调整 四★ღ★、利润总额 67,542,004.56 71,075,316.93 减:所得税 按33％所得税率计算 22,228,461.18 26,199,727.59 五申博太阳城★ღ★。★ღ★、净利润 按33％所得税率计算 45,313,543.38 44,875,589.35 六★ღ★、每股盈利 按33％所得税率计算 0.3030 0.2044 (二)根据发起人会议决议,经公司第一次股东大会审议通过,公司将在1999年6月30日前首次向股东分配利润★ღ★。本公司从1997年7月1日至公 司注册登记之日止的利润由新老股东共享★ღ★。 (三)截止本公告书公布之日,本公司无重大诉讼事项★ღ★。 十二★ღ★、备查文件 1★ღ★、上海证券交易所上市通知书 2★ღ★、中国证监会“证监发字[1998]60号”文和“证监发字[1998]61 号”文 3★ღ★、本公司招股说明书 4★ღ★、营业执照 5★ღ★、审计报告 6★ღ★、验资报告 7★ღ★、资产评估报告 8★ღ★、法律意见书 9★ღ★、公司章程 1099re网址最新获取域名★ღ★、其他文件 十三★ღ★、咨询机构 本公司:沪东重机股份有限公司 法定代表人:周振柏 地址:上海市浦东大道2851号 电话 传真 联系人:林勤国 上市推荐人:申银万国证券股份有限公司 法定代表人:朱恒 住所:上海市南京东路99号 电话 传真 联系人:王伟丽 刘祥生 陈晓荃 沪东重机股份有限公司 一九九八年五月十五日